Информация для акционеров

Внеочередное общее собрание акционеров ОАО "СинТЗ"

Формулировки решений, принятых общим собранием:

1.1. Одобрить крупную сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, по предоставлению ОАО «СинТЗ» гарантии в отношении исполнения обязательств ОАО «ТМК» по Договору займа (Loan Agreement), предусматривающему привлечение ОАО «ТМК» займа от компании ТМК Кэпитал С.А. (TMK Capital S.A.), финансируемого за счет средств от выпуска и размещения еврооблигаций компанией ТМК Кэпитал С.А. (TMK Capital S.A.), в размере не более 750 000 000 (семисот пятидесяти миллионов) долларов США, предусматривающего уплату процентов на сумму займа, рассчитанных на основании процентной ставки не более 10,75% годовых от суммы основного долга, исходя из срока привлечения ОАО «ТМК» займа не более 60 месяцев, на основании Соглашения о гарантии (Deed of Loan Guarantee) между компанией ТМК Кэпитал С.А. (TMK Capital S.A.) в качестве кредитора и ОАО «ВТЗ» и ЗАО «Торговый Дом «ТМК» в качестве первоначальных гарантов, а также компания ИПСКО Тубуларс Инк. (IPSCO Tubulars Inc.), ОАО «СТЗ», ОАО «ТАГМЕТ» и ОАО «СинТЗ» в качестве присоединяющихся гарантов, посредством подписания Соглашения о присоединении (Loan Guarantor Deed of Accession) ОАО «СинТЗ» к Соглашению о гарантии (Deed of Loan Guarantee) в качестве гаранта (Соглашение о присоединении (Loan Guarantor Deed of Accession) и Соглашение о гарантии (Deed of Loan Guarantee) далее совместно именуются «Документами по гарантии»).

Цена сделки, предусмотренной Документами по гарантии, соответствует рыночному уровню и определена Советом директоров ОАО «СинТЗ» в размере, равном общей сумме, включающей основную сумму займа в размере не более 750 000 000 (семисот пятидесяти миллионов) долларов США, проценты на сумму займа, рассчитанные на основании процентной ставки не более 10,75% годовых от суммы основного долга, исходя из срока привлечения ОАО «ТМК» займа не более 60 месяцев, а также иные выплаты, предусмотренные Документами по гарантии. Цена сделки, предусмотренная Документами по гарантии, составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов ОАО «СинТЗ», определенной по данным бухгалтерской отчетности ОАО «СинТЗ» на последнюю отчетную дату.

Поручить Генеральному директору Управляющей организации ОАО «СинТЗ» Семерикову К.А. (с правом передоверия) и Главному бухгалтеру ОАО «СинТЗ» Коловой В.В. обеспечить подписание от имени ОАО «СинТЗ» Соглашения о присоединении (Loan Guarantor Deed of Accession) ОАО «СинТЗ» к Соглашению о гарантии (Deed of Loan Guarantee) и связанных с ним документов.

1.2. А) Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность (далее - «Сделка»), совершаемую Открытым акционерным обществом «Синарский трубный завод» (далее – «ОАО «СинТЗ») на основании:

1. Договора(-ов) гарантии (поручительства) между Обществом в качестве гаранта (поручителя) и любым(-и) из следующих лиц (далее совместно именуются - «Кредиторы»): ABN AMRO Bank N.V., The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd., Barclays Capital, BNP Paribas (Suisse) S.A., ING Bank N.V., Natixis, Nomura International plc и Sumitomo Mitsui Finance Dublin Limited и/или их аффилированными лицами и/или иными лицами в качестве организаторов (далее -

«Организаторы»), Natixis и/или его аффилированным(-и) лицом(-ами) и/или иным лицом в качестве агента по кредиту (далее - «Агент»), ABN AMRO Bank N.V., BTMU (Europe) Limited, Barclays Bank PLC, «БНП ПАРИБА Банк» Закрытым акционерным обществом, ING Bank N.V., Natixis, Закрытым акционерным обществом «Натиксис Банк», Sumitomo Mitsui Finance Dublin Limited, UBS (Luxembourg) S.A., Nomura International plc и Reachcom Public Limited и/или их аффилированными лицами и/или иными лицами в качестве кредиторов, а также иными лицами, указанными в Кредитной документации (как этот термин определен ниже), связанного с привлечением Открытым акционерным обществом «Трубная Металлургическая Компания» (далее - «Заемщик») синдицированного кредита в размере до 1 200 000 000 (одного миллиарда двухсот миллионов) долларов США (далее - «Кредит»);

2. иных документов, подписываемых Обществом на основании указанного(-ых) выше договора(-ов) гарантии (поручительства) (или в связи или в соответствии с ним(-и))

(далее - «Гарантия»), заключаемых на следующих существенных условиях:

Кредит привлекается Заемщиком на основании следующих договоров (соглашений) и документов (далее именуемых совместно - «Кредитная документация»):

1.         кредитного договора (далее - «Кредитный договор»);

2.         связанных с Кредитным договором писем-соглашений и/или дополнительных соглашений об уплате вознаграждений, комиссий и/или иных платежей;

3.         обеспечительных соглашений в отношении банковского(-их) счета(-ов);

4.         иных документов, подписываемых на основании указанных выше договоров и соглашений (или в связи или в соответствии с ними), заключаемых Заемщиком с любым(-и) из Кредиторов, на следующих существенных условиях:

(i)                 общая сумма Кредита: не более 1 200 000 000 (одного миллиарда двухсот миллионов) долларов США;

(ii)                окончательный срок возврата Кредита: наиболее ранняя из следующих дат: 1) «31» августа 2009 года; 2) дата, наступающая через 15 месяцев после даты подписания Кредитного Договора;

(iii)               размер процентной ставки: устанавливается в процентах годовых и состоит из маржи и ставки ЛИБОР за соответствующий период начисления процентов, а также дополнения к процентной ставке (обязательные издержки), которое  обеспечивает возмещение Кредиторам расходов, связанных с соблюдением требований центрального банка и/или иных органов банковского регулирования и надзора и/или иных компетентных органов регулирования и надзора в соответствующих юрисдикциях, подлежащих уплате в соответствии с Кредитным договором. Маржа устанавливается в следующем размере:

            - 1,50 процентов годовых в течение первых трех месяцев с даты Кредитного Договора;

- 2,00 процентов годовых, начиная с четвертого месяца с даты Кредитного Договора до конца шестого месяца с даты Кредитного Договора;

- 2,50 процентов годовых, начиная с седьмого месяца с даты Кредитного Договора до конца девятого месяца с даты Кредитного Договора; и

- 2,85 процентов годовых, начиная с десятого месяца с даты Кредитного Договора и в дальнейшем;

плюс регулирующая надбавка в размере 0,5 процента, на которую маржа будет увеличена в случае, если через 2 месяца после даты выборки (получения) Кредита основная сумма задолженности по Кредиту превысит 66²/₃ процента от основной суммы задолженности на дату выборки (получения) Кредита.

(iv)               размер штрафных процентов, уплачиваемых Заемщиком в случае просрочки исполнения Заемщиком обязательств по выплате задолженности и начисляемых на сумму просроченной задолженности: не более 2 процентов годовых сверх процентной ставки по Кредиту;

(v)                 размер единоразовых комиссий за организацию Кредита: определяется на основании соответствующих писем-соглашений об уплате вознаграждений и комиссий, но не более 1,65 процентов от суммы Кредита;

(vi)               размер дополнительных комиссий, подлежащих уплате в случаях и по основаниям, предусмотренным Кредитным договором: не более 0,50 процентов от суммы Кредита;

(vii)              размер комиссии за обязательство по предоставлению Кредита: не более 0,50 процентов годовых от невыбранных Заемщиком сумм Кредита за период, в течение которого возможна выборка Кредита;

(viii)            размер агентского вознаграждения: определяется на основании соответствующего письма-соглашения об уплате вознаграждений и комиссий;

(ix)              обеспечение исполнения обязательств по Кредитной документации:

гарантии (поручительства), предоставляемые на солидарной основе ОАО «СинТЗ», а также ОАО «Волжский трубный завод», ОАО «Северский трубный завод», ОАО «Таганрогский металлургический завод», ЗАО «ТД «ТМК», ОАО «Орский машиностроительный завод», ООО «Покровка 40» и "T.M.K. - ARTROM" S.A., S.C. TMK-RESITA S.A., IPSCO Tubulars, Inc., TMK Europe GmbH и TMK GLOBAL AG и/или их аффилированными лицами и/или иными лицами (в том числе дочерними (зависимыми) обществами и/или аффилированными лицами Заемщика), указанными в Кредитной документации в качестве гарантов (поручителей) (далее совместно именуются - «Прочие гаранты»);

залог (иное обременение) и/или права безакцептного списания, создаваемые в отношении банковского(-их) счета(-ов), открываемого(-их) у Агента;

иное обеспечение, предоставляемое Заемщиком и/или третьими лицами, в том числе дочерними (зависимыми) обществами и/или аффилированными лицами Заемщика;

(x)                применимое право по Кредитной документации и Гарантии: английское право (если иное применимое право не будет согласовано сторонами в Кредитной документации и/или Гарантии).

Гарантия предоставляется ОАО “СинТЗ” на солидарной основе вместе с Прочими гарантами и обеспечивает полное, своевременное и надлежащее исполнение всех обязательств Заемщика, а также Прочих гарантов по Кредитной документации и относящейся к ней обеспечительной документации.

Б) Поручить единоличному исполнительному органу ОАО “СинТЗ” (с правом передоверия) определять и согласовывать форму и содержание окончательных версий Гарантии и иных связанных с ней документов в рамках указанных выше существенных условий и подписывать от имени ОАО “СинТЗ” (с правом передоверия) Гарантию и иные связанные с ней документы, а также в последующем вносить изменения в Гарантию и иные связанные с ней документы в рамках указанных выше существенных условий и заключать соответствующие дополнения и/или дополнительные соглашения и подписывать все иные необходимые документы в связи с данным полномочием.

1.3. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность – заключение Обществом договора займа с ОАО «ТМК» на следующих существенных условиях:

Стороны сделки: Заемщик – ОАО «ТМК»; Займодавец – ОАО «СинТЗ».

Предмет сделки: Займодавец передает в собственность Заемщика денежные средства, а Заемщик обязуется возвратить заем на следующих условиях:

Общая сумма сделки: не более 1 680 000 000 (Одного миллиарда шестьсот восемьдесят миллионов) рублей, из которых:

не более 1 500 000 000 (Одного миллиарда пятьсот миллионов) рублей – сумма основного долга;

не более 180 000 000 (Ста восьмидесяти миллионов) рублей - сумма процентов.

Порядок предоставления займа: заем может быть предоставлен Заемщику одним или несколькими траншами.

Срок предоставления займа: не более 12 месяцев с даты осуществления первого платежа со счета Займодавца на счет Заемщика.

Процентная ставка за пользование займом: не менее 8,5 % и не более 12 % годовых.

Выплата процентов по займу: не реже одного раза в полугодие.

Цена сделки: сумма, включающая в себя сумму основного долга по займу и процентов за пользование займом.

Цена имущества, являющегося предметом сделки, определена Советом директоров, превышает 2 процента балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным бухгалтерской отчетности Общества на последнюю отчетную дату, и соответствует рыночной.

1.4. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность – заключение дополнительного соглашения к Договору № У-1-06 от 28 декабря 2005 года о передаче полномочий единоличного исполнительного органа, предусматривающего увеличение стоимости услуг по управлению до 16 000 000 руб. в месяц без учёта НДС.